据金证互通的牛牛研究中心数据统计，截至8月5日，2022年已有423家上市公司发布公告，将实施以期权为标的物的股权激励。事实上，这种股权激励方式在A股市场是非常常见的，但在IPO阶段却较为罕见。

带期权上市到底是否可行？监管关注重点有哪些？对此，金证互通牛牛研究中心分析如下。

(资料图片仅供参考)

带期权上市优势明显A股近两年已全面放开

所谓“带期权上市”，就是指公司在首发申报上市前就已制定好期权激励计划，并准备在上市后实施。这种带期权上市的方式在境外市场可谓数见不鲜，但在A股市场却是近两年才正式放开。

从政策导向上看，原本监管考虑到期权的行权可能影响股权结构以及实控人的稳定性，故不予放开，要求期权必须在上市申报前行权完毕，且行权完毕的时间点离首发申报时间越远越好；而从2019年3月起，考虑到人才激励等方面的因素，监管开始允许科创板IPO企业带期权上市，到了2020年6月，A股各板块都已放开发行人带期权申报IPO的限制。

纵观A股股权激励市场，上市公司主要通过以下三种方式实施股权激励，且各有优劣。

相较第一种和第三种模式，“带期权上市”或许更适合IPO企业。

从企业的角度来看，“带期权上市”能够让企业在设计方案时具备更多的灵活性，因为不需要在上市前确权，期权的授予和回收都比较方便，不需要频繁地进行工商变更登记。同时在上市后行权，通过增发形式让员工获得股份，也减少了前期公司为股权激励做股份预留的成本。

从员工的角度来看，由于期权的行权价格仅在原则上限定不应低于最近一年经审计的净资产或评估值，激励对象若在上市后行权可能获得更高的预期收益，如A股第一家带期权上市的沪硅产业，其期权行权价为3.4536元/股，目前公司股价接近24元/股。

三大关注重点带期权上市变现周期漫长

那么关于带期权上市，监管目前有哪些规定呢？

1、激励对象

激励对象应符合相关上市板块的规定，以科创板为例，期权计划的激励对象包括：（1）董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的。并且规定独立董事和监事不得成为激励对象。

2、计划内容

激励计划的必备内容与基本要求、激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。

3、行权价格

期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

4、授予总量

发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。

5、行权安排

在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计。

6、股权结构

在制定股权激励计划时应出充分考虑实际控制人的稳定性，避免上市后期权行权导致实控人发生变化。

7、减持安排

激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

但在实务中，除了遵守上述规定外，IPO企业还应重点关注控制权的稳定性、核心团队的稳定性、激励对象收益与公司经营情况是否挂钩等。

具体来看，在控制权的稳定性方面，从监管对期权激励池子的限定以及禁止预留权益等规定不难看出，监管对实控人稳定性的重视。因此拟IPO企业在制定期权激励计划时，应合理设置股权激励数量，保证股权结构的稳定清晰，避免上市后行权造成实控人发生变化。

其实，在实务中企业只需提前计算好期权全部行权后实控人的持股比例，确保行权带来的股权转让不会变更实控人，那么在这一方面就不会有太大的问题。

在核心团队的稳定性方面，由于监管规定行权后的锁定时间为3年，且3年后还需按照相关减持规定进行减持，这就使得被激励对象的变现总周期将会非常漫长。

以A股第一家带期权上市的企业——沪硅产业为例，2022年该公司才完成所有期权激励的行权，根据锁定期要到2025年方可售出第一部分。对于核心团队而言，第一部分的转让不得高于其总量的25%，之后每年可售出的数量都不超过其持有数量的25%。推算可得，行权后至少需要10年才能卖出90%左右的股份。

带期权上市漫长的变现周期规定，其实也是为了提高核心团队的稳定性，避免出现高管大规模变现后离职的现象。

针对此方面，企业在设计期权激励方案时，应提前对员工进行相关规定的普及，明确公司股权激励的导向，避免暴富心态，强调共同成长、相互成就。

而在激励对象收益与公司经营情况挂钩方面，《上市公司股权激励管理办法》中明确规定了企业在设计激励方案时要注意行权时的考核，要与公司经营状况相挂钩，避免出现公司业绩下滑但被激励对象仍然可以拿到股权的现象。

此外，制订股权激励方案的程序是否合法、股权激励对象选择的标准、行权价格确定的合理性、是否具有健全的持股在内部流转等方面，也是监管的关注重点。 综合来看，作为一种低成本高效益的股权激励方式，带期权申报IPO能调动员工的积极性、吸引且留住优秀人才。在选取股权激励方式时，拟IPO公司应明确利弊，充分考虑自身股权结构以及员工意愿，以决定是否采用带期权申报IPO这种激励方式，不要为了选择而选择。