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聂无逸

日前证监会与银保监会联合发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，旨在加强银行保险机构关联交易监管、规范上市公司资金往来和对外担保等一系列行动的基础上，进一步扎紧制度体系的“篱笆”。这对于确保金融机构和上市公司合规稳健运营，维护广大中小投资者的合法权益，从而保障资本市场的健康发展指明了方向。

关联交易是金融机构与上市公司风险违规事件的高发区，也是监管机构的重点关注对象。根据企业经营内外环境的变化，特别是资本市场制度体系的建设进度，监管部门应对金融机构和上市公司的关联交易行为予以系统地梳理和规范。当前，尤其要着重抓好监管交叉领域和薄弱环节的相关制度建设。基于交易方之间的特殊关系，关联交易容易导致信息不对称、交易不透明乃至利益输送等诸多质疑。而上市公司的关联交易，特别是与大股东之间的资金往来或业务活动，会影响其他中小股东的利益，甚至成为财务造假与内幕交易的“帮凶”。在很多国家的监管实践中，关联交易通常都遵循相当严格的制度约束，特别是在金融行业，由于涉及广大投资者利益以及社会系统性风险，相关规定会更加严格、清晰和详尽。

我国《公司法》明确规定，控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联交易损害公司利益。此外，有关法律还规定，关联交易损害公司利益，公司控股股东、实际控制人、董监高不能仅以该交易已经履行信息披露义务、经股东大会同意等程序为由抗辩。我国证监会和沪深交易所在企业上市融资、兼并重组、资金业务往来、信息披露等方面也均对关联交易行为给予明确限制和要求，并初步形成资本市场关联交易的规范体系。

完善关联交易的监督管理，可以有效保护公平公正的市场秩序，也有利于正当关联交易的规范运作。近年来出现的一些不法关联交易行为亟需治理。因此，规范关联交易是维护正常金融秩序、打击资本无序扩张的重要举措，需要不断及时总结经验，持续优化相应的监管约束机制。

加强关联交易的管理是一项社会系统工程，需要国资、司法、公安、财政等多部门齐抓共管，共同扎紧制度的“篱笆”。一方面，规范上市公司的关联交易不能仅仅关注上市公司的内部治理，更要将监管要求适时覆盖到实际控制人、大股东、合资合营公司及关键人员等，并依据交易业务的性质和要求规范相关公司的治理模式。企业集团财务公司应进一步明确其核心定位和相应职能，全面加强规范性管理，补齐完善涉及关联交易的制度规定。另一方面，监管部门可进一步细化关联交易信息披露的标准和程序，根据不同的监管规则和不同的业务特点，账目清晰、分类细化，明确关联交易需要披露的具体内容。同时，应进一步完善公司治理结构，明确独立董事和监事会等职能机构在关联交易审批、日常管理等方面的职责。

（作者系中国银河证券研究院战略研究员）