每经记者 张明双 每经编辑 梁枭

从新三板摘牌一年后，南宁汉和生物科技股份有限公司（以下简称汉和生物）向全国股转系统提交公开转让说明书（申报稿）等材料，拟在新三板创新层挂牌，并计划通过定向发行募集资金1000万元～2000万元用于补充流动资金。近日，汉和生物回复挂牌审查部一次反馈意见，并收到了二次反馈意见。

汉和生物主要生产和销售的产品为新型绿色功能型肥料，2019年、2020年、2021年1月～9月（上述两年一期简称报告期）分别实现营业收入4.34亿元、4.07亿元、3.34亿元，分别实现净利润3712.44万元、3425.25万元、2086.23万元。2020年度，汉和生物业绩下降。根据回复反馈意见内容，由于上游原材料涨价明显等因素，公司2021年度增收不增利，净利润同比下降17.44%（未经审计）。

控股股东与多名股东签署对赌协议

公开转让说明书（申报稿）显示，目前汉和生物共有48名股东，其中控股股东上海汉和生物科技有限公司（以下简称上海汉和）持有86.70%的股权，梁承、梁志业、梁丽、刘冰四人为公司共同控制人。

汉和生物曾于2016年11月至2021年1月在新三板挂牌，挂牌期间增资四次，其中第三次增资为定向发行股票，引进了多名自然人股东。2018年9月，谭晓明、马霆等自然人签署协议认购汉和生物发行的股份，并与控股股东上海汉和签署了补充协议，补充协议包含回购条款。按照约定，如果汉和生物在2023年12月31日仍未实现在上海/深圳证券交易所或上述投资人认可的境外资本市场IPO的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作，则上海汉和须履行回购义务。

从新三板摘牌后，汉和生物在第五次增资中再次引入多名新股东。2021年9月，南宁海达创业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资者与汉和生物签署了《附条件生效股份认购协议书》，并与上海汉和签署了补充协议。该协议也包含回购条款，其中约定如果汉和生物在《附条件生效股份认购协议书》约定的发行完成日后3年内仍未实现在上海/深圳证券交易所或上述投资人认可的境外资本市场IPO的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作，则上海汉和须履行回购义务。

汉和生物表示，上述对赌回购条款的执行预计不会导致公司控制权发生转移，也不会对相关义务主体任职资格以及公司经营事项等产生重大不利影响。

《每日经济新闻》记者注意到，在前次挂牌期间，汉和生物于2019年6月在广西证监局辅导备案登记，开始上市辅导工作，但于2020年12月终止。从新三板摘牌后不久，新的辅导机构继续为其办理了辅导备案登记，并已报送了五期辅导工作报告。

第五期工作报告显示，公司2021年度扣非后净利润较2020年度有所下滑，公司调整战略，已于2022年1月26日重新申报新三板，拟在创新层挂牌。公司将根据2022年度经营业绩情况择机选择申报创业板IPO或者北交所IPO。

净利润连续两年下降

汉和生物主要研发、生产、销售各类新型绿色功能型肥料产品，增值肥料、有机肥、生物有机肥和微生物菌剂为主要产品。

按照汉和生物公开转让说明书（申报稿）所述，公司2020年净利润较2019年下降287.19万元，一方面是受疫情影响，公司2020年收入减少2764.22万元；同时，成本和期间费用分别减少1031.34万元和1372.09万元；另一方面，公司基于谨慎性考虑，在2020年进行了会计估计变更，调高了账龄为1年以上应收款项的预期信用损失率，使得2020年信用减值损失较2019年增加266.31万元。。

记者注意到，报告期内，汉和生物第一大产品增值肥料的收入占比持续上升，2020年收入金额下降较大的是第二大收入来源其他肥料及代理产品，报告期内收入金额分别为1.50亿元、8317.12万元、5003.24万元。主要原因是汉和生物将更多资源投入高毛利率产品，以及大幅缩减了代理品牌肥料业务。

而在反馈意见回复中，汉和生物披露期后业绩实现情况，2021年营业收入为4.61亿元，同比增长13.33%，净利润2827.95万元，同比下降17.44%（未经审计），出现增收不增利的情形。

对于业绩下滑原因，汉和生物解释，一方面是受原材料涨价、疫情等宏观因素影响，另一方面受公司调整产品结构、收紧信用政策、加大研发投入等微观因素影响。公司表示，将根据市场竞争情况适时调整产品价格等措施应对原材料涨价，通过增加研发、增强高毛利率产品和自主品牌的市场开拓力度等措施降低产品结构调整的不利影响。

与此同时，汉和生物的毛利率也在持续降低，报告期内，毛利率分别为30.62%、28.44%、25.21%，2021年全年毛利率则为25.29%。2021年1月～9月毛利率下降原因主要是制造化肥的两种主要能源煤炭和天然气大幅涨价。

不过，同期汉和生物增值肥料、其他肥料及代理产品等产品大类的单位价格、单位成本未能反映原材料涨价影响，主要是因为内部结构出现变化。终端客户价格敏感度高，在价格上涨后更倾向于选择价格偏低的细分产品。2021年1月～9月，公司适应市场需求，适时加大推广低价产品，低价产品销量大幅增加。

汉和生物认为，整体来看，2021年1月～9月，国内化肥价格处于高位运行，公司通过增加预付采购款的方式保障原材料供应、锁定价格，同时增加产品调价频率，积极向下游传导涨价影响，降低对毛利率的不利影响。

对于新三板挂牌相关事宜，4月20日，《每日经济新闻》记者致电汉和生物并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。